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[公告]200512闽灿坤B2009年度独立董事述职报告(陆建新)


[ 来源: 互联网股票行情资讯 ] [ 股票行情网搜集整理]


厦门灿坤实业股份有限公司
2009 年度独立董事述职报告
陆建新
作为厦门灿坤实业股份有限公司独立董事,本人勤勉、尽责,按照相关法律法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,认真贯彻执行公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》,独立履行职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人
2009 年度履行职责和参加会议情况报告如下:
2009 年,本人都准时出席董事会召开的所有会议,包括 5 次董事会和年度股东大会;并认真审议了董事会提出的各项议案,凡须经董事会决策的事项,公司都提前通知本人并提供了足够的资料,并定期通报公司的运营情况,让本人与其他董事享有同等知情权。同时作为审计委员会的成员,公司审计委员会针对2008 年度报告与年审注册会计师召开了 3 次审计沟通会,就公司 2008 年度报告的审计时程安排与年审注册会计师达成共识,同时要求并督促年审注册会计师必须按照年报审计时程安排及时出具年度审计报告,并对2008 年度财务会计报告发表两次审议意见。
1. 2009 年 1 月4 日,就公司2008 年度财务会计报告发表第一次审议意见:
经过对公司编制的 2008 年度未经审计的财务会计报表进行了认真的审阅,我们按照财政部 2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定,对会计资料的真实性、完整性,财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务人员及经营管理人员,查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议记录,公司相关帐册及凭证,未发现公司 2008 年度未经审计的财务会计报告有存在重大异常情况,未发现有大股东及其附属企业因非经营性原因占用公司资金情况,未发现公司有对外违规担保及异常关联交易情况,同意将该报表提交公司聘任的利安达信隆会计师事务所进行审计。
2. 2009 年2 月24 日,就公司2008 年度财务会计报告发表第二次审议意见:
根据利安达会计师事务所2009 年2 月20 日对公司2008 年度财务会计报告审计后出具的初步审计意见,本委员会再次对公司 2008 年度财务会计报告进行审阅,并在与审计会计师进行充分沟通后形成书面审议意见,认为:同意保持第一次的审议意见,并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日后事项,公司财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制,年审注册会计师在年度审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业,出具的审计报告在所有重大方面能够公允的反映公司 2008 年度的经营成果和财务状况。
3. 2009 年3 月7 日,公司召开2009 年第一次董事会,本人对下列事项发表了独立意见:
1) 对公司 2008年度对外担保情况的专项说明及独立意见:
专项说明:
2008 年度,上市公司对控股子公司漳州灿坤实业有限公司提供担保的发生额为人民币
160,198.70 万元,担保余额为 31,450.75 万元。本报告期内公司和控股子公司没有发生其它对外担保。
独立意见:
公司尽管是为绝对控股的子公司提供担保,上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号)》规定,要求被担保方持续采取切实有效的措施,逐步减少担保额度,降低该公司的或有负债风险。且后续若有发生对外担保,公司和控股子公司均必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120 号)、《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明(上市部函[2006]25 号)》的要求,履行必要的审批程序。
此外,上市公司应针对所担保之子公司若发生财务周转困难,对本公司所造成之风险,拟定应变计划,以确实保护股东权益。任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露,以保障小股东权益。
2 )关于公司2008 年度内部控制自我评价报告的意见:
a、公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司生产
经营实际情况需要。
b、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节发挥了较好的作用。
c、 《2008 年度公司内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情
况,对公司内部控制的总结比较全面,对加强内部控制的目标方面比较明确。
d、 《2008 年度公司内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
3)对公司2009 年度预计日常关联交易的意见:
针对公司预计的 2009 年全年预计日常关联交易基于独立判断立场和经过审慎审核,认为此关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。
4)关于公司2008 年度盈利不分配的意见:
公司由于以前年度存在待弥补亏损,需用 2008 年度的盈余进行弥补,符《公司法》的规定,同意董事会作出不分配的决议。
4. 2009 年4 月 11 日,公司召开2009 年第二次董事会,本人对下列事项发表了独立意见:
1)关于公司对控股子公司提供担保的意见:
a、鉴于控股子公司漳州灿坤日常业务营运所需,向往来银行申请续展和新增授信额
度;根据银行业务作业规定,必须提供一定的担保才能获得银行额度,因此由公司
提供担保。我们认为此担保系为日常业务所需,且之前为漳州灿坤所提供的银行贷
款担保,漳州灿坤均能及时还贷解除担保,不存在逾期贷款情况;我们认为漳州灿
坤具备偿还贷款的能力,公司本次为控股子公司漳州灿坤提供担保基本不存在风
险,同意公司董事会通过《公司对控股子公司漳州灿坤提供担保的议案》的决议。
b、基于上述理由,我们同意根据《公司章程》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的有关规定将《公司对控股子公司漳州灿坤实业有限公司
提供担保的议案》提交公司2008 年年度股东大会进行审议。
5. 2009 年4 月 11 日,公司召开2009 年第二次董事会,本人对公司 2009 年半年度报告关
于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见:
1)专项说明:
a、截止 2009 年6 月30 日,控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况,
发生的往来资金均系日常经营销售行为产生的款项。
b、截止 2009 年6 月30 日,上市公司对控股子公司漳州灿坤实业有限公司累计担保金
额为人民币 40,034.81 万元,担保余额为人民币 22,259.98 万元。本报告期内公司
和控股子公司没有发生其它对外担保。
2)独立意见:
a、虽然控股股东及其他关联方与上市公司只发生经营性的往来资金,但上市公司还是
应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
(证监发[2003]56 号)》的规定严格执行,不得发生非经营性资金占用;且经营性的
往来,应合乎市场需求及公允定价,并尽量减少关联往来,上市公司还应确保与控
股股东及其他关联方经营性往来的合法性,以维护中小股东的权益。
b、虽然担保余额由年初的 31,450.75 万元下降至目前的 22,259.98 万元,且均为上市
公司对控股子公司的担保,但上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56 号)》规定,继续加强
要求控股子公司持续采取切实有效的措施,逐步减少担保额度,降低公司的或有负
债风险。且后续若有发生对外担保,公司必须严格遵守《关于规范上市公司对外担
保行为的通知(证监发[2005]120 号)、《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的
说明(上市部函[2006]25号)》的要求,履行必要的审批程序。此外,上市公司应针
对所担保之控股子公司若发生财务周转困难,对本公司所造成之风险,拟定应变计
划,以确实保护股东权益。
c、任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露,以保障中小股东权益。
作为董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会召集人,我和其他委员一起,对公司的内部控制、财务信息披露、关联交易以及高管人员的绩核考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督,切实地维护了公司整体利益及广大中小投资者的权益。
在新的一年里,为保证董事会的独立、公正,增强董事会的透明度,完善董事会的职权和结构,维护中小投资者的合法权益,本人将继续以自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策提供参考意见,从而提高公司决策水平和经营绩效;希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
独立董事: 陆建新
2010年 2月27 日
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